Вопрос

Статья 679. Доходы нерезидента из источников в Республике Казахстан, пункт 1 подпункт 39) 

Просим предоставить официальное разъяснение по вопросу толкования статьи 679 пункта 1 подпункта 39 Налогового кодекса Республики Казахстан, согласно которому 

1. Доходами нерезидента из источников в Республике Казахстан признаются следующие виды доходов:

39) доходы в виде:

платежей, осуществляемых резидентом в целях погашения финансового займа (за исключением банковского займа), полученного им и зачисленного на счет в иностранном банке, находящемся за пределами Республики Казахстан;

Фактические обстоятельства следующие.

 1. В предыдущих налоговых периодах до 1 января 2026 года казахстанское ТОО проходило процесс корпоративной реструктуризации, включавшей изменение состава участников и выкуп у бывших участников (резидентов РФ) долей владения юридическим лицом РК.  

2. Для финансирования покупки долей ТОО заключило договор финансового займа с иностранной компанией нерезидентом, зарегистрированной в стране с льготным налогообложением (далее по тексту иностранный кредитор).   

3. По условиям договора сумма займа была перечислена со счета иностранного кредитора непосредственно на банковский счет бывшего учредителя в Российской Федерации, минуя валютный счет ТОО.  Данное условие было предусмотрено исключительно для ускорения процесса расчетов в условиях политических ограничений на момент прохождения реструктуризации.  

4. ТОО не имеет и не имело счетов в иностранных банках. Если бы сумма займа поступила на валютный счет ТОО в Казахстане, она была бы в полном размере использована в тот же день для оплаты долей бывшим учредителям.  

В связи с изложенным просим разъяснить:

Подпадает ли под действие указанной выше нормы Налогового кодекса ситуация, когда сумма займа, предоставленного нерезидентом, не зачислялась на счет ТОО в иностранном банке, а была перечислена иностранным кредитором непосредственно третьему лицу (бывшему учредителю) во исполнение договорных обязательств ТОО, при этом у самого ТОО отсутствовали счета в иностранных банках?

Считается ли в данном случае погашение займа ТОО доходом нерезидента из источников в РК, подлежащим обложению налогом у источника выплаты, несмотря на то что:  

— сумма займа фактически не была зачислена на счет ТОО в иностранном банке; 

— средства были использованы исключительно для исполнения обязательств по покупке долей; 

— возврат займа представляет собой возврат основной суммы обязательства, а не экономическую выгоду (не доход) кредитора?

Просим предоставить официальное толкование нормы и указать, возникает ли у ТОО обязанность по удержанию налога у источника выплаты в описанной ситуации.